北京證券交易所公告上市規則等徵求意見

中國第三家證券交易所，北京證券交易所在中國全國中小企業股份轉讓系統官網公布上市、交易、會員管理等基本業務規則，並且向市場公開徵求意見。

北交所上市規則吸收新三板精選層前期實際經驗，清楚市場定位與差異化，服務創新型中小企業。對於上市企業現金分紅比率不做硬性要求，鼓勵公司量力而為。

關於價格限制，上市首日不設漲跌幅限制，但有盤中臨時停牌10分鐘機制(上漲超過30%、60%時)，第二天起實行30%價格漲跌限制，保障價格發現效率。

北京證券交易所關於上市規則、交易規則和會員管理規則公開徵求意見的通知 (2021-09-05)

為規範北京證券交易所上市公司持續監管、證券交易和會員管理等行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《證券法》《證券交易所管理辦法》《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》等法律法規、部門規章和規範性檔，本所起草了《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（徵求意見稿）、《北京證券交易所交易規則（試行）》（徵求意見稿）和《北京證券交易所會員管理規則（試行）》（徵求意見稿）等業務規則（詳見附件），現向社會公開徵求意見。有關意見請於9月22日17點前通過電子郵件或郵寄方式回饋。

北京證券交易所就上市規則、交易規則和會員管理規則公開徵求意見 (2021-09-05)

為貫徹落實習近平總書記關於“深化新三板改革，設立北京證券交易所”的重要指示精神和黨中央、國務院的有關決策部署，在中國證監會指導下，北京證券交易所（以下簡稱北交所）起草了北交所自律監管相關業務規則，自2021年9月5日起陸續向市場公開徵求意見。

首批公開徵求意見的三件基本業務規則為《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（以下簡稱《上市規則》）、《北京證券交易所交易規則（試行）》（以下簡稱《交易規則》）、《北京證券交易所會員管理規則（試行）》（以下簡稱《會員管理規則》）。這三件規則是證券交易所履行法定職責，按照《證券法》規定必備的基本規則，構建了公司監管、證券交易和會員管理的基本制度框架。

上述三件業務規則堅持市場化、法治化原則，既遵循證券交易所制度建設的普遍規律，又充分考慮北交所服務創新型中小企業的市場定位，主要內容如下：

一是構建與市場定位和法律性質相匹配的公司監管制度。一方面，《上市規則》在公司治理、資訊披露、停複牌管理等方面接軌現行上市公司主要監管安排，保持各證券交易所監管標準的總體一致性；與證券交易所保薦督導保持一致，北交所不再實行主辦券商持續督導制度，盯住關鍵主體、關鍵少數，壓實保薦機構、上市公司主體責任，增強提高公司品質的內生動力。另一方面，《上市規則》在現金分紅、股權激勵等方面實行更加靈活、有彈性的監管要求，形成富有特色的差異化制度安排，尊重創新型中小企業的經營特點和發展規律。

二是延續已經過實踐檢驗的成熟交易制度。精選層開市以來，市場運行較為平穩，二級市場品質顯著改善，企業價值進一步發掘，投資財富效應開始顯現，交易制度效果整體符合預期。《交易規則》整體延續精選層以連續競價為核心的交易制度，漲跌幅限制等其他主要規定也均保持不變，不改變投資者交易習慣，不增加市場負擔，體現中小企業股票交易特點，確保市場交易的穩定性和連續性。同時還為引入做市機制，實行混合交易預留了制度空間。

三是探索與公司制交易所相契合的會員管理制度。會員是證券公司在北交所開展業務的資格載體，實施會員管理是落實上位法對於證券交易所的明確要求，在境內外公司制交易所有較多成熟實踐。《會員管理規則》予以吸收借鑒，重點明確了對會員交易風險控制、客戶管理、交易資訊使用和技術系統管理等方面的要求，強化監督機制，督促會員在各項業務活動中歸位盡責。

本次公開徵求意見結束後，北交所將根據徵求意見情況進一步完善相關規則，經履行有關程式後發佈實施。近期，北交所還將就落實公開發行註冊制相關自律規則公開徵求市場意見。

歡迎社會各界提出寶貴意見。

北京證券交易所就三件基本業務規則公開徵求意見答記者問 (2021-09-05)

一、請介紹本次公開徵求意見規則的整體情況。

答：為貫徹落實習近平總書記關於“深化新三板改革，設立北京證券交易所”的重要指示精神和黨中央、國務院的決策部署，在中國證監會的指導下，北京證券交易所（以下簡稱北交所或本所）起草了自律監管相關業務規則，自2021年9月5日起陸續向市場公開徵求意見。

北京證券交易所的基本業務規則主要分為兩類：一類是為履行證券交易所法定職責，按照《證券法》規定必備的上市、交易和會員管理三大規則，作為首批公開徵求意見的規則，構建了證券交易所的基本制度框架；另一類是落實北交所試點註冊制，履行審核職能所需要的相關規則，將於近期公開徵求意見。

《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（以下簡稱《上市規則》）、《北京證券交易所交易規則（試行）》（以下簡稱《交易規則》）和《北京證券交易所會員管理規則（試行）》（以下簡稱《會員管理規則》）等3件基本業務規則主要內容如下：《上市規則》規定北交所上市公司及相關主體的監管要求，《交易規則》規定北交所的證券交易制度，《會員管理規則》規定北交所會員資格等管理要求。

二、請介紹《上市規則》的體例結構和主要內容。

答：制定上市規則，作為全面規範上市公司及相關主體行為的基本業務規則，是境內外證券交易所的通行做法。《上市規則》堅持市場化、法治化原則，圍繞提高上市公司品質的總目標，強化以資訊披露為中心的監管理念，對精選層現有的分層管理、公司治理、資訊披露、股票停複牌等單項業務規則進行體系化整合，同時吸收借鑒現行上市公司監管的成熟經驗，形成了北交所上市公司的總體監管架構和全鏈條監管安排。

《上市規則》在結構上，由發行上市、持續監管、退市機制、自律監管和違規處理等四部分組成。其中，發行上市包括上市條件與程式、上市保薦與持續督導、募集資金管理等內容，主要與發行審核制度相銜接；持續監管包括公司治理機制、定期報告和臨時報告披露、股票停複牌等制度；退市機制主要規定主動退市和強制退市的情形和程式等事項；自律監管和違規處理主要明確了對違規行為的各類監管措施和紀律處分。

此外，《上市規則》還充分考慮了與北交所試點註冊制的有效銜接，各項監管安排與註冊制下更加市場化的發行上市制度相匹配。

三、在資訊披露、公司治理等方面，北交所上市公司與滬深交易所上市公司的監管要求有何異同？

答：北交所上市公司監管制度在遵循上市公司監管基本要求的前提下，充分考慮了北交所服務創新型中小企業的市場定位，總結吸收了精選層運行以來的監管實踐。

共性方面，《上市規則》遵循上市公司監管一般規律，落實上市公司監管的法定職責，充分吸收上市公司監管的成熟經驗，接軌現行上市公司主要監管安排，保持與滬深交易所在資訊披露和公司治理標準方面的總體一致性。

特色方面，《上市規則》充分吸收了精選層前期實踐經驗，承襲契合創新型中小企業特點的監管制度，形成了體現北交所市場定位和特色的差異化制度安排，有效平衡了中小企業在資本市場的規範成本與收益。例如，對現金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據自身實際“量力而為”；對於股權激勵，允許在充分披露並履行相應程式的前提下，合理設置低於股票市價的期權行權價格，以增強激勵功效。

四、北交所上市公司相對於精選層掛牌公司在持續監管方面有哪些調整？

答：大力提升上市公司品質，是北交所建設的重中之重。目前，精選層公司比照上市公司監管，具有轉換為上市公司的良好基礎。充分考慮北交所上市公司監管的新形勢、新要求，我們在精選層監管經驗基礎上做了以下調整：

一是公司治理標準更加優化。《上市規則》吸收借鑒上市公司治理經驗，充分考慮中小企業治理特點，增加了獨立董事應當發表意見的情形，推動獨立董事發揮更大作用；將資金佔用主體範圍擴大到控股股東、實際控制人及其關聯方，緊盯“關鍵少數”；明確了不得新增影響持續經營能力的同業競爭，確保上市公司獨立性。

二是資訊披露要求更加具體。《上市規則》堅持以資訊披露為中心的監管理念，對真實、準確、完整、及時、公平的資訊披露原則進行細化解釋，便於資訊披露義務人準確把握；細化了自願披露、豁免披露、暫緩披露、行業和風險資訊披露等具體要求，提高披露針對性和有效性；建立了統一的內幕資訊知情人管理和報備制度，嚴防內幕交易等違法行為。

三是停複牌管理更加嚴格。《上市規則》貫徹“少停、短停、分階段停”的監管原則，要求上市公司不得濫用停複牌機制，不得利用停牌替代資訊保密，確保市場交易的連續性，保障投資者交易權利。籌畫重大資產重組或發行股份購買資產的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日，籌畫其他重大事項不超過5個交易日，因特殊情形延期複牌的，連續停牌總時長不超過25個交易日。

四是主體責任更加清晰。北交所不再實行主辦券商“終身”持續督導，由保薦機構履行規定期限內的持續督導職責。這主要考慮到，北交所上市公司均來源於新三板掛牌滿一年的創新層公司，上市時通過了嚴格的准入審核，並經過了較長時間的市場檢驗，與證券交易所的實踐安排保持一致，不再實施主辦券商持續督導制度。這有利於進一步明確上市公司作為規範運作第一責任人的主體地位，增強上市公司不斷提高自身品質的內生動力；有利於進一步壓實仲介機構責任，激勵仲介機構加大對中小企業普惠金融投入，與新三板基礎層、創新層的主辦券商機制形成服務合力。需要強調的是，為確保平穩過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續督導協定應繼續執行，資訊披露和日常業務仍按現行模式辦理，本所將儘快明確後續銜接安排。

五、請介紹北交所上市公司退市制度的主要內容。

答：建立健全上市公司退市制度，暢通市場出口關，是提高上市公司品質、提升市場活力韌性的重要保障。《上市規則》貫徹“建制度、不干預、零容忍”方針，借鑒近期退市制度改革經驗，在充分保障投資者合法權益的基礎上，充分包容中小企業天然存在的業績易受外部影響等特點，避免市場“大進大出”；同時，堅決出清重大違法、喪失持續經營能力等極端情形的公司。主要制度包括以下三個方面：

一是退市標準，即“誰應退”。《上市規則》明確了主動退市與強制退市安排，強制退市分為交易類、財務類、規範類和重大違法類等四類情形，構建了多元豐富的指標組合。其中，財務類強制退市考察期為2年，指標不交叉適用。

二是退市程式，即“怎麼退”。《上市規則》規定了退市風險警示，作為強制退市的先導制度，既向市場充分揭示風險，也保障投資者的交易權利；明確強制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴肅性和審慎性。

三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分發揮與新三板市場一體發展的制度優勢，對於退市公司，符合全國股轉系統基礎層掛牌條件或創新層條件的，鼓勵進入相應層級掛牌交易，繼續發展；存在重大違法等情形，不符合掛牌條件的，轉入退市公司板塊，體現了對退市風險“分類紓解、充分緩釋”的創新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。

六、北交所《交易規則》與原精選層交易制度安排是否有較大差異，主要內容是什麼？

答：北交所《交易規則》整體延續精選層以連續競價為核心的交易制度，漲跌幅限制、申報規則、價格穩定機制等其他主要規定均保持不變，不改變投資者交易習慣，不增加市場負擔，體現中小企業股票交易特點，確保市場交易的穩定性和連續性。與精選層交易制度相比，北交所《交易規則》僅做了發佈主體、體例等適應性調整，內容沒有變化。

主要內容方面，一是實行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發現效率。二是上市首日不設漲跌幅限制，實施臨時停牌機制，即當盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，複牌時進行集合競價。三是連續競價期間，對限價申報設置基準價格±5%的申報有效價格範圍，對市價申報採取限價保護措施。四是買賣申報的最低數量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增。五是單筆申報數量不低於10萬股或成交金額不低於100萬元的，可以進行大宗交易。同時還為引入做市機制，實行混合交易預留了制度空間。

七、北交所作為公司制交易所，為什麼實行會員管理制度？

答：北交所作為公司制交易所實行會員管理，會員是證券公司開展業務的資格載體。北交所實行會員管理：一是落實上位法的要求。《證券法》規定了證券交易所應當制定會員管理規則，《證券交易所管理辦法》就證券交易所對會員的監管職責予以規範，授權證券交易所規定會員種類、資格及權利義務。二是便於市場理解。在公司制下，交易所對參與市場業務的證券公司的監管要求，與會員制交易所對會員的監管要求總體一致。從市場參與者的角度看，公司制交易所對參與業務的證券公司使用“會員”的表述，便於接受和理解。三是符合境內外公司制交易所的實踐。境內外公司制交易所對參與市場業務的證券公司實施會員管理已有成熟經驗，北交所《會員管理規則》予以了充分借鑒。

八、請介紹《會員管理規則》的內容要點。

答：對會員進行監管是證券交易所的法定職責，也是壓實仲介機構責任的重要體現。北交所嚴格落實上位法規定，積極探索公司制框架下的會員管理制度，充分吸收借鑒交易所會員管理、新三板主辦券商的成熟經驗和制度實踐，制定了《會員管理規則》。

主要內容方面，一是建立會員資格與日常管理制度，明確會員資格取得、滅失的條件和程式，並對會員日常業務管理機制提出要求。二是明確會員合規管理與風險控制要求，重點加強交易風險防控，健全資訊隔離制度。三是強化會員客戶管理職責，要求會員對客戶與產品進行適當性匹配，引導投資者理性參與證券交易，充分保護投資者合法權益。四是規範資訊使用和技術系統管理，要求會員有效管理客戶使用交易資訊行為，不得濫用證券交易資訊，保障交易及相關系統的持續穩定運行。五是加強會員監督管理，明確交易所可對會員進行現場和非現場檢查，對違反業務規則的情形採取自律監管措施或紀律處分。